• août 15 , 2019
• Conseils - Entreprise

Registre UBO – Dernière ligne droite !

Notion générale

Les initiales UBO signifient : « Ultimate Beneficial Owner », en français dans le texte, on parlera d’(ultime) Bénéficiaire Effectif.

Cette notion s’intègre dans un contexte législatif international visant à prévenir et lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. La démarche administrative est identique qu’il s’agisse d’une PME ou d’une multinationale. 

Mais qu’est ce qu’un bénéficiaire effectif? De quoi cette personne bénéficie-t-elle exactement ?

Le bénéficiaire effectif sera tantôt un actionnaire d’une société, membre d’une ASBL ou d’une fondation. Dans certains cas il pourra s’agir d’un administrateur.

Vous noterez la notion « d’ultime » bénéficiaire effectif. En effet, dans tous les cas, le bénéficiaire effectif devra être une personne physique et en aucun cas une personne morale (une société). L’objectif est de passer outre un montage qui consisterait à placer plusieurs sociétés entre une personne physique et la société visée par l’obligation de déclaration au registre UBO.

Cette personne physique bénéfice du pouvoir de sortir les liquidités de la société, ASBL, etc… C’est ce qui intéresse l’Etat qui pourra plus facilement réaliser un travail de contrôle en amont sur le bénéficiaire. S’agit il d’une personne fichée par l’Etat belge? Recherchée internationalement ? Liée à des terroristes? etc….

Concentrons nous sur la déclaration de bénéficiaires effectifs de sociétés, et la démarche d’identification de ceux-ci par l’organe de gestion de la société:

Première vérification

Existe-t-il un ou plusieurs actionnaires qui, chacun pris séparément, détiennent 25% ou plus des droits de vote de la société ? Pour toute société constituée avant le 1er mai 2019, on pourra dans la grande majorité des cas faire un parallèle entre le pourcentage de droit de vote et le pourcentage de participation dans la société visée. En effet, dans ce cas, une action donne droit à un vote à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Pour les sociétés constituées après le 1er mai 2019, l’opération est plus délicate puisqu’il n’y a plus nécessairement de symétrie entre le droit de vote et le pourcentage de participation. En effet, le nouveau Code des Sociétés et des Associations prévoit qu’il peut exister des actions sans droit de vote.

Deuxième vérification

Ensuite, si aucun actionnaire ne détient plus de 25% des droits de votes de la société (imaginons le cas d’une société détenue par 5 personnes physiques, chacune détenant 20% des actions), il faudra identifier les personnes qui exercent un pouvoir de contrôle sur la société. Par « pouvoir de contrôle » on entend le pouvoir de désigner les gérants/administrateurs de la société.

Vérification résiduelle

Enfin, si aucun actionnaire ne détient plus de 25% des droits de votes et si aucune personne ne détient le pouvoir de contrôle. Il faudra désigner comme bénéficiaire effectif le ou les dirigeant(s) principal(-aux) de la société : le gérant, l’administrateur délégué. S’agissant de la catégorie de bénéficiaire effectif résiduelle, la personne en charge de la déclaration au registre UBO devra justifier le choix des bénéficiaires déclarés au moyen de documents probants.

Vous avez réalisé ces trois vérifications? Alors, vous voilà en principe avec la liste des bénéficiaires effectifs de votre société sous les yeux.

L’identification réalisée, il reste à l’organe de gestion de la société (ou à son mandataire désigné spécifiquement) à introduire les données sur la plateforme administrative. Le lien est le suivant: https://finances.belgium.be/fr/E-services/ubo-register

Vous trouverez la méthode d’introduction des données sur le site de l’administration. C’est assez intuitif.

• Partir du registre des actions signé lorsque l’on cherche à identifier les bénéficiaires effectifs.

• Critiquer objectivement le caractère « up-to-date » du registre des actions.

• S’informer de l’existence d’un pacte d’actionnaires.

• S’informer de l’existence d’un démembrement sur les titres.

• Prendre conscience que ce registre n’est pas une opération ponctuelle mais un processus continu.

La société encourt une amende pénale allant de 400€ à 40.000€. En outre, elle encourt un risque d’amende administrative complémentaire allant de 250€ à 50.000€

Julien Grafé

Expert-comptable et Conseil Fiscal agréé IEC

Gérant FTA CONSULTING SPRL

Limite de responsabilité et droits d’auteur:

Bien que cet article aie été rédigé avec le plus grand soin, ni l’auteur, ni le propriétaire des droits de l’article ne pourront être tenu responsables de l’utilisation que le lecteur ferait de celui-ci. Il ne s’agit que d’une information se voulant accessible au plus grand nombre et ne traitant pas de tous les cas possibles. Le lecteur prudent basera toujours ses décisions sur un avis juridique personnalisé qui tiendra compte de sa situation particulière.

Cet article est protégé par la législation relative aux droits d’auteur. Tout ou partie de cet article ne peut être recopié ou utilisé au sens le plus large du terme sans l’autorisation préalable et écrite du détenteur des droits: la SPRL FTA Consulting.